国际商业研究，中国保理行业十年发展回顾与展望 | 商业保理行业发展历程及趋势

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2022年

是中国商业保理发展的第10年

对于中国保理行业而言，2022年是与众不同、意义非凡的一年。 自2012年商务部开展首批商业保理试点工作至今，国内商业保理发展已有十年。十年弹指间，我国保理业务从无到有，从小到大，从零星起步到全面开花，保理行业在发展的过程中发生了巨大而深刻的变化。笔者团队作为国内最早专注于保理与供应链金融法律服务的律师团队之一，也见证了保理行业过去十年的发展与变化。

随着法律环境日益健全、监管体系不断完善，我国保理行业已经从野蛮生长、粗放监管的过去式到如今进入规范经营、强势监管的新阶段，逐步朝着健康、有序的方向发展。

下面笔者将从保理行业发展历程、保理法律环境与监管政策演进、保理案件司法审判思路的变化、保理再融资渠道的发展四个方面对过去十年保理行业的发展变化进行梳理，与各位保理同业一起探索和展望保理行业的未来。

其他说明

本文因内容较多，将分为4个部分发布，4个部分分别为：

1.中国商业保理行业发展历程及趋势；

2.商业保理行业法律环境变化与监管政策的演进；

3.保理诉讼案件司法审判思路的变化；

4.保理再融资渠道的发展与创新。

感谢 盈科上海保理与供应链金融法律服务团队助理李宇犟、钱映月、张杰、卓俊阳对本文的数据、法律法规整合的贡献。

现在，请跟随笔者一起聊聊《中国商业保理行业发展历程及趋势》。

一、中国商业保理行业发展变化与趋势

（一）中国商业保理行业发展历程

1.星星之火，可以燎原——起步萌芽阶段

我国保理业务起源于上世纪90年代，早期只有中国银行、交通银行等几家商业银行从事单一银行保理业务。2001年我国加入WTO后，我国商业保理业务紧跟入市步伐，从摸索起步开始向快速发展期过渡。2005年，我国第一家商业保理公司 天津灜寰东润国际保理有限公司在天津滨海新区设立，标志着我国商业保理发展之路由此开启。

▲ “天津灜寰东润国际保理有限公司”后改名：天津灜寰东润信用担保有限公司、赢寰东润（中国）国际保理有限公司

2.群雄逐鹿，遍地开花——高速发展阶段

2012年以前，我国的保理行业一直以银行为主导。2012年以前的中国大陆保理发展史基本就是银行保理发展史。2012年6月27日，商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号，以下简称“《试点通知》”）， 上海浦东新区和天津滨海新区成为首批商业保理公司发展试点城市。此后，商业保理试点逐渐铺开，商业保理公司如雨后春笋涌现，商业保理业务异军突起，改变了银行保理一枝独秀的面貌。

▲ 上海浦东新区和天津滨海新区成为首批商业保理公司发展试点城市

在商务部保理试点政策的推动下，我国商业保理行业进入了高速发展轨道。据统计，截至2018年12月，全国已注册商业保理法人企业及分公司共计11541家。 但此时商业保理市场整体结构不均衡，行业竞争结构尚未形成，两极分化现象较为严重。加上商业保理行业法律法规缺失、配套监管政策落后，商业保理行业也经历了数年的“野蛮生长期”。

3.大浪淘沙，沉者为金——整顿清退阶段

2018年5月，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），自2018年4月20日起，商业保理公司业务经营与监管规则的职责划归银保监会。2019年10月，银保监会办公厅发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号，以下简称“205号文”），成为监管职责划转后主管部门出台的首份针对商业保理业务的监管文件。 205号文明确商业保理经营原则、内部管理、业务范围、融资方式和负面清单，督促商业保理企业严守底线，规范经营，引导商业保理企业专注主业、回归本源，并将对各地保理公司的监督管理权限授予各地方金融监管局。

205号文出台后，各地金融监管局着手开展监管检查和清理工作，重点清理“失联”和“空壳”等经营异常的商业保理企业，同时收紧保理公司的新设和变更口径。2020年8月26日，银保监会普惠金融部印发《商业保理公司名单制管理工作方案》，要求各地金融监管部门制定监管名单，对商业保理企业进行名单制管理，随后各地金融监管局陆续发布名单制管理文件及监管指引，加强保理企业名单制管理工作。

自银保监会履行商业保理业务监管职责后，商业保理业务监管力度加强，监管政策大幅收紧，商业保理公司面临大洗牌，行业进入整顿清退阶段。

4.有法可依，未来可期——规范发展新阶段

2020年后，随着各地清理规范工作的深入推进和名单制的实施，商业保理行业进入了规范发展的新阶段。《中华人民共和国民法典》 （以下简称“《民法典》”）生效后，保理合同进入有名合同的行列，保理业务也结束了长期以来无法可依的局面。 2021年是《民法典》实施元年，也是保理业务的新纪元。保理合同入典，是保理行业的历史性突破，为保理行业发展奠定了立法基础，为保理纠纷解决制定了统一、标准的尺度，有助于促进我国商业保理业务的健康、稳定、有序发展。

（二）商业保理行业未来发展趋势预测

然而在当前新冠肺炎疫情和经济下行的负面影响之下，我国商业保理市场需求依然旺盛。据中国服务贸易协会商业保理专业委员会（以下简称“专委会”）发布的《中国商业保理行业发展报告（2020）》统计数据，2020年我国保理市场需求保持旺盛，商业保理业务规模达到1.5万亿元人民币，较2019年的1.38万亿元增长8.7% [1]。历经“大浪淘沙”，在市场环境、法律监管政策的利好推动下，保理行业发展势头依然强劲。我们相信，未来商业保理行业也会更加规范化、有序化、发展可持续化，并呈现如下发展趋势：

1.政策环境不断利好

近几年，国家相继出台了一系列政策文件支持供应链金融的发展，强调金融服务实体经济，解决中小微企业融资难题。预计未来，鼓励供应链发展、支持实体经济、扶持中小企业融资依旧是中央工作的重点，政府将进一步出台多项优惠政策。商业保理公司天然具有金融服务实体经济、为中小微企业提供融资服务的功能。在供应链金融发展、扶持中小企业融资的利好政策推动下，商业保理行业势必受益其中，迎来持续快速发展的新机遇。

▲ 数据来源：中国服务贸易协会商业保理专业委员会《2020年全国商业保理行业发展报告》

2.法律法规日趋完善

《民法典》合同编专章规定了保理合同，解决了商业保理的诸多现实问题，为保理合同纠纷的处理提供了强有力的法律依据。但囿于《民法典》的高度概括性，一些具体问题尚不能完全解决。

例如

保理立法中到底是采取“债权转让+回购担保”理论，还是“借款+债的让与担保”理论？

保理合同纠纷中保理人在一案中同时起诉债务人和债权人时，保理合同和基础合同约定的争议解决条款不一致时，如何确定管辖权？

有追索权保理中，应收账款债务人与债权人的责任类型是共同责任还是补充责任？如何确定偿债顺序、偿债范围？

无追索权保理中，如果债务人根据《民法典》第548条主张抗辩权，或者根据《民法典》第549条主张抵销权等得到法院支持，导致债务无法得到清偿，保理人如何救济？

诸多具体问题目前仅依赖《民法典》合同编中的债权转让部分或保理合同章尚不能很好的解决， 司法实务中各地法院裁判思路的不统一，类案不类判的现象颇为严重。

最高人民法院于2020年7月31日试行的《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》（以下简称《类案检索指导意见》），可以在一定程度上解决“同案不同判”的问题，实现保理司法裁量和法律适用的统一， 但保理纠纷中存在的诸多问题仍需明确的指导规则，亟待出台配套的司法解释，统一保理合同纠纷裁判尺度，更好地指导商业保理纠纷的解决。

3.行业监管细则出台

205号文之后，各地方金融监管部门在205号文的基础上，对市场准入、合规经营、信息报送、风险防控做出了细化规定。但各地区的监管政策仍具有地方局限性，缺乏普遍适用性。 由银保监会出台全国范围的、更具有操作性的指引规范，进一步规范行业发展也将成为大势所趋。

未来商业保理业务体量将持续增加，同时也可以预见在更加包容审慎的监管态势之下，银保监会也将制定和完善商业保理企业监管办法、出台管理意见等文件，进一步明确商业保理企业市场准入、退出、业务经营和监督管理规则、账务处理、风险控制等机制。

4.行业标准化建设加强

商业保理行业标准的缺失，导致保理业务缺乏统一的操作规范，造成保理行业乱象频发。保理行业标准化的制定，对于提高商业保理行业的规范化水平有着重要作用。

近年来各地区也在陆续推动保理行业标准化建设，例如，商业保理专委会主持开展商业保理行业团体标准制定工作，于2020年10月正式发布《商业保理业务规则》团体标准，笔者团队律师有幸作为主要执笔律师全程参与编制。

目前商业保理专委会已发布《商业保理术语—基本术语》《商业保理术语》《商业保理业务规则》《商业保理合同准则》《商业保理业务会计核算准则》五项团体标准。同时专委会也在积极推动各细分领域业务标准化、规范化的建设工作，例如，专委会主持编制的中国首部《建设工程保理业务规则》已经正式启动，笔者团队作为主要起草单位参与其中。

而且，《商业保理数字化信用评估与动态监控标准》《国际保理业务操作指引》等团体标准制订起草工作也在有序推进中。

此外，上海市地方金融监督管理局支持指导下立项的上海市地方标准–《商业保理合同准则》也在起草过程中，不久将正式发布。

未来更多商业保理行业标准的出台，将会进一步引导商业保理企业规范化经营国际商业研究，促进商业保理行业高质量发展。

5.社会征信体系建设更加完善

从当前我国商业保理业务开展情况来看，商业保理业务中存在一定信用风险，影响商业保理公司的合法权益。随着我国信用信息相关平台的建设整合，在“互联网+”的大环境下，商业保理公司将借助于互联网平台实现信息共享，为商业保理活动的顺利开展创造良好的市场环境和信用支持，及时掌握保理公司、买卖双方和应收账款的真实性，从而能够科学地进行买卖双方的信用评估，有效防范买方、卖方和双方合谋的信用风险 [2]。

6.金融科技运用广泛深入

不论是在实体经济领域还是在金融领域，数字化转型是正在迅速发生的客观现实和大趋势，商业保理同样离不开先进的科技平台的支撑。目前大数据、物联网、人工智能、区块链等技术在供应链金融平台上得到充分应用，商业保理行业数字化、智能化水平进一步提高。

要实现模式创新、差异化竞争，保理业务更有赖于新一代数字技术的赋能，提升获客能力、风险管理、资金匹配、运营效率，推进资金流、信息流、物流的全面整合。在企业大数据得到高度整合，全行业信用管理机制高度进化之后，商业保理行业将进入信息化整合阶段，具备科技优势和行业资源的商业保理公司将成为细分市场的信息和科技服务商。

7.扎根垂直细分行业，产融结合深入发展

随着行业发展逐渐成熟，行业竞争逐渐加剧，行业细分特征越加明显。就目前我国保理行业发展整体情况而言，商业保理正在转向更为专业细分的方向发展。追求“大而全”，却忽视业务深度的商业保理企业的优势式微，而能够充分了解特定细分行业特性、开发定制化融资产品的商业保理企业，其核心竞争力日益凸显。

目前行业内涌现出一批服务于医疗、工程、贸易、教育、物流和消费等领域的专业保理公司，为供应链核心企业、上下游中小企业和其他金融机构提供专业定制化的服务。在此发展趋势下，专注垂直细分行业、于细分领域精耕细作的商业保理企业必将迎来长足发展。

8.银行保理与商业保理合作加强

随着金融科技的运用、市场环境和政策环境的变化，银行与商业保理公司的关系也在发生变化。越来越多的商业保理公司不再把提供保理融资作为主要服务内容，而是将功能更多的发挥在应收账款管理、催收及买方付款担保业务中，其中资金方角色则更多由银行承担。

银行与商业保理公司发挥各自所长，采用双保理、再保理、联合保理方式合作以实现双赢，形成互为补充、良性互动的关系，促进市场主体多元化。银行在资金、渠道、产品、信息技术、客户资源等方面与商业保理公司开展全方位业务合作，从而解决保理公司业务营销渠道不足等问题。同时，银行借力商业保理公司对行业及客户的熟悉和准入等，发现、筛选、积累优质中小微客户资源，改善客户结构；商业保理公司则利用自身优势，深入服务中小企业，使保理业务的综合金融服务更好地渗透到贸易经济发展中。

9.跨境保理业务获得重要发展

中国保理业务上升势头强劲，但仍以国内保理为主，国际保理尚处于发展初期，远落后于世界平均水平。作为全球第一大货物贸易国，我国对外贸易结算中，信用证结算比例已下降到10%以下，赊销比例上升到90%以上，我国开展国际保理业务的潜力巨大。

根据《中国商业保理行业发展报告（2020）》数据显示，69家调研企业中，超过95.65%的企业在2020年只开展过国内保理业务，4.35%（3家）的企业在2020年开展过国际保理业务，仅有1.45%的企业以国际保理业务为主 [3]。

▲ 天津完成国内首笔跨境人民币保理业务

为打破外汇政策制约，一些保理企业通过在境外设立分支机构，开展国际保理业务，并已取得了较好效果，也为开展国际保理业务的企业提供了示范。

目前探索开展跨境保理业务的商业保理企业越来越多，各地方政府和外汇管理部门也在积极创造条件寻求突破现有的外汇政策瓶颈，商业保理企业在境内正常开展国际保理业务的制度环境正在逐步形成，有望在近期取得突破 [4]。

10.保理公司跨省经营面临困境

中国人民银行于2021年12月31日发布关于《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《条例（草案）》”）公开征求意见的通知，该通知一出，给保理行业带来了巨大的冲击。《条例（草案）》对保理行业影响最大的当属第十一条第二款关于限制保理公司跨地域经营的规定。《条例（草案）》第十一条第二款规定： “地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。”

目前业内对此意见较为集中，均为反对意见。诸多地方保理行业协会、专家甚至地方金融监管部门呼吁修改该条限制规定，央行也在积极调研各地保理公司，征求保理公司的意见和建议。

此前，中国服务贸易协会商业保理专业委员会也针对《条例（草案）》发表《关于对完善的意见和建议》，建议对《条例（草案）》第十一条第二款规定进行相应修改，取消对商业保理行业不得跨省级行政区域开展业务的限制。

保理业务具有典型的跨区域经营特点，尤其是在经济全球化的趋势下，大部分保理公司的客户也遍布全国甚至全世界，保理业务的跨区域经营属于客观事实。限制保理公司跨区域经营存在诸多问题：

第一，违背保理业务发展的客观事实；

第二，保理公司在有限的区域内开展保理业务，导致保理业务过于集中，区域内业务的需求不足以支撑区域内保理公司的发展，限制保理业务的发展；

第三，也可能造成核心企业的相对集中，不利于保理业务的风险管控；

第四，保理业务跨区域展业有分割市场之嫌，不利于建设全国统一大市场；

最后，限制保理行业跨区域经营也不符合国际惯例国际商业研究，目前全世界范围内没有任何国家和地区限制保理行业跨区域展业。

《条例（草案）》现仍处于征求意见的阶段，在业内普遍的反对声之下，不排除存在取消限制保理行业跨省经营规定的可能性，仍有待于条例的正式出台予以明确。但笔者认为，即使取消保理行业跨省经营的限制，央行或者银保监会也必将制定更多的监管规定或细则，进一步规范、整顿保理公司跨省域经营问题，未来保理公司跨省展业也将面临更多的限制。

期待Part 2

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商业保理企业首个十年的一轮行业大洗牌后，非正常经营的商业保理企业陆续离场，意味着合规经营的商业保理企业将拥有更多的市场与机会。未来十年，商业保理行业环境将持续改善，行业将标准化、规范化、有序化。作为破解中小企业融资难融资贵的重要工具，商业保理也将会在健全商业信用体系，推进市场化、法治化、国际化营商环境建设中继续发挥重要而积极的作用。

下一篇Part2《商业保理行业法律环境变化与监管政策的演进》，敬请期待。

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【注释】

[1]《中国商业保理行业发展报告（2020）》，P45

[2]《我国商业保理发展现状及未来发展趋势》, 马得璐，发布于《中小企业管理与科技》，P110

[3] 《中国商业保理行业发展报告（2020）》，P97-98

[4] 《中国商业保理行业发展报告（2020）》，P157

作|者|介|绍

林思明

林思明律师， 盈科全国保理法律专业委员会主任、盈科上海管委会副主任、中国服务贸易协会商业保理专业委员会法律服务课题组组长&学术委员。

黄婕

黄婕律师，盈科上海保理与供应链金融法律服务团队主办律师。

闫瑾

闫瑾，律师助理，就职于北京盈科（上海）律师事务所。

骆凯

骆凯，律师助理，就职于北京盈科（上海）律师事务所。

薛隆

薛隆，律师助理，就职于北京盈科（上海）律师事务所。

文章投稿：盈科上海保理与供应链金融法律服务团队